2014年2月に「M&Aについての雑感」と題し、M&Aの結果、発生する「のれん」の評価及び取扱いについて、6回連続で掲載し、現行IFRS（国際会計基準）について、感想を述べてきた。本稿は、「M&Aの結果、発生する“のれん”の評価について、日本基準の定期償却を評価する機運が海外でも高まりつつある！！！」という日経新聞の最近の報道に触れて、以前指摘したような展開になってきていることに、自身の洞察がまちがっていなかったという思いを強くしている。M&Aにご関心がある方は、上記ブログもご参照いただければ幸甚である。

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まあ、当然だと思う。

osakalandscape.com

◇定期償却不要の誘惑

私が買収に反対する理由は、財務リスクが大き過ぎるからだ。成長戦略として、企業買収をすべて否定するつもりはないが、武田のケースは買収価格が高過ぎる。

具体的には、買収価格と被買収企業（シャイアー）の純資産の差額である「のれん代」だ。今回の買収で武田には、新たに約３兆円ののれん代が資産に計上される。日本の会計基準なら20年以内の均等償却が必要で、毎年１５００億円の償却負担となる。つまり、20年間毎年純利益ベースで１５００億円の減益要因となり、普通の経営者なら躊躇(ちゅうちょ)する。

しかし、国際会計基準（ＩＦＲＳ）を採用する武田は、定期償却をしなくていい。だからＩＦＲＳはサラリーマン経営者にとって、魅力的なのだ。目先コストゼロで売り上げや利益を一気に底上げできるからだ。単純計算すると、武田はシャイアー買収で売り上げを１兆６５２０億円、純利益を４６５４億円（ともに２０１７年12月期）を上乗せできる。

ただし、シャイアーの収益力が買収時の想定より低下したと判断されれば、のれん代の評価を引き下げ、当初計上したのれん代との差額を損失処理しなければならない。東芝がウェスチングハウス買収ののれん代で、経営危機に追い込まれたのは記憶に新しいだろう。

武田はシャイアー買収で、どの程度の収益力を想定しているのか。それは、のれん代で計れる。

武田がシャイアー買収に投じる６・８兆円に対して、経済産業省が上場企業に求めるＲＯＥ（株主資本利益率）８％の利益が期待される。すると、毎期５４４０億円（６・８兆円×８％）の利益が求められる。しかし、シャイアーの２０１７年12月期の純利益は４６５４億円だから、６・８兆円の投資には超過収益力が認定できず、計上されるのれん代３兆円には資産性がない。

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買収時の想定より低下したと判断って、誰がいつどうやって？？？

つか、何だこの有能な枠は！！！

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巨額のれん代のリスク

　さらに、もっとも重要な点として、巨額の「のれん代」の負担が大きくのしかかることが挙げられる。武田薬品はシャイアーの株価に6割のプレミアムを付けており、3兆円規模の「のれん代」が加わる。17年末時点の武田薬品の「のれん代」は1兆円ある。「のれん代」が武田薬品の自己資本を超える可能性を指摘する向きもある。

　買収後、シャイアーの収益が悪化すれば、一気に「巨額の減損が発生する」リスクを常に抱えての船出となる。

　今回の巨額買収について、「創業家の株式の希薄化を狙ったもの」という、うがった見方も台頭している。巨額増資によって創業家の持株比率を相対的に低下させる一石二鳥の狙いを秘めているというのだ。もし、そうだとすると、ウェバー社長の決断の背景を、既存の株主はきちんと精査しなければならない。

　シャイアー株の6割をファンドが持っていることにも留意したい。こうしたファンドは運用対象を英国・欧州株に限定しているから、受け取った武田株を市場で売らざるを得ないとみられている。マーケット関係者は、買収のために発行する武田薬品株の“逆流”を「現実の脅威」と感じ始めている。だから、武田薬品株は下がり続けたのだ。

　シャイアーはこれまで何度も買収が取り沙汰されてきた、「M＆Aの世界では、言葉は悪いが“棚ざらし”になっている会社」（世界のM＆Aに詳しい外資系証券会社のアナリスト）といった冷めた見方もある。買収金額を上積みしたことから「明らかに高値掴み」（別のアナリスト）との警戒感が強い。

　武田薬品がこの巨額買収に失敗すれば、今度は武田薬品が買収される側に回る可能性が高い。
（文＝編集部）

ニュースサイトで読む: http://biz-journal.jp/2018/05/post_23446_4.html
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枠、有能。

兎に角、シャイアーの株を買い、武田が買収して武田株になったら、そこで売却。

そして「センキュータキーダー！センキュージャパーン！！」と言えばいいだけ。

そんな気がする。

というか、既に1兆円ののれｎ代が存在し、日本の会計基準であれば、２０年間かけて５００億円分ののれん代を毎年焼却している状態になっている。

武田の純利益は毎年３０００億程あるのだが、今後２０００億ずつ償還するので年間純利益は１０００億程度になる。無論、合併効果や薬販売の状況がどうなるのかは、試算・計算の類をする予定が無いので不明。

私が一番引っ掛かるのはアイルランドの製薬会社というこの点。

ireland annual revenue - Google 検索

Announcing the publication today (25/04/2018) of Revenue's Annual Report for 2017, Niall Cody, Chairman, said Revenue collected €50.76 billion in taxes, duties and levies in the year: “This is the seventh consecutive annual increase and €2.8 billion more than in 2016.2018/04/25

アイルランドの年間予算(tax revenue)は500億ユーロ、５兆円である。そこに３兆円をのれん代として投入。７兆円ならアイルランドの国家予算の１．２５年分である。

Economy of the Republic of Ireland - Wikipedia

貿易収入→146B　（USD）、即ち1460億$、１４兆円であり、７兆円であればアイルランドの年間外貨収入の半分に匹敵する。

ちなみに、同ページによれば2014のアイルランドの外貨収入の半分は医薬品関連となっている。

Ireland Export Treemap by Product (2014) from Harvard Atlas of Economic Complexity